(DOE de 21/12/2016)
Estabelece regras de governança destinada às empresas públicas e sociedades de economia mista com receita operacional bruta anual inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reias), na forma prevista no art. 1°, § 3°, da Lei Federal n° 13.303, de 1° de Julho de 2016.
O GOVERNADOR DO ESTADO DO PARANÁ, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, incisos V e VI, da Constituição Estadual, e na forma prevista no art. 1°, § 3°, da Lei Federal n° 13.303, de 1° de Julho de 2016, bem como o contido no protocolado sob n° 14.352.262-8,
DECRETA:
TÍTULO I
DO REGIME SOCIETÁRIO DAS EMPRESAS PÚBLICAS E DAS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1° Este Decreto dispõe sobre normas de governança destinadas às empresas públicas e sociedades de economia mista controladas, direta ou indiretamente, pelo Estado do Paraná cuja receita operacional bruta anual seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).
§ 1° Para os fins dispostos no caput, é considerada a receita operacional bruta do exercício civil imediatamente anterior, conforme demonstração de resultados financeiros anual, incluindo eventuais subsidiárias.
§ 2° O Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE fará publicar, anualmente, a lista das empresas estatais sujeitas ao presente decreto segundo o critério previsto no caput deste artigo.
CAPÍTULO II
DO ESTATUTO SOCIAL DAS EMPRESAS PÚBLICAS E SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA
Art. 2° O Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE, órgão colegiado de caráter consultivo e normativo do Governo do Estado do Paraná, instituído nos termos da Lei Estadual n° 18.875, de 27 de setembro de 2016, aprovará modelo de estatuto social a ser observado pelas empresas abrangidas por este Decreto, o qual contemplará, no mínimo, os seguintes temas:
I – constituição, composição, funcionamento e atribuições do Conselho de Administração, bem como os números mínimo e máximo de Conselheiros;
II – requisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, bem como os números mínimo e máximo de diretores;
III – avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores, observados os seguintes requisitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e eficácia da ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício;
c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo;
IV – constituição, funcionamento e número de membros do Conselho Fiscal;
V – constituição, funcionamento e número de membros do Comitê de Auditoria, se houver;
VI – prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para o cargo de diretor;
VII – prazo de mandato dos membros do Conselho Fiscal;
VIII – contratação de seguro de responsabilidade civil para atos praticados pelos administradores.
CAPÍTULO III
DOS ADMINISTRADORES DA EMPRESA
Art. 3° Os membros do Conselho de Administração e da Diretora serão escolhidos entra cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos os requisitos mínimos previstos na Lei Federal n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como no modelo de Estatuto Social mencionado no art. 2° deste Decreto.
Art. 4° Os administradores eleitos devem participar anualmente de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta e demais temas relacionados às atividades da empresa.
Seção I
Do Conselho de Administração
Art. 5° Sem prejuízo das atribuições previstas na Lei Federal n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, compete ao Conselho de Administração:
I – discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;
II – implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esta exposta a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
III – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa pública ou da sociedade de economia mista;
IV – avaliar os diretores da empresa pública ou da sociedade de economia mista, nos termos do inciso III do art. 2°.
Seção II
Da Diretoria
Art. 6° É condição para investidura em cargo de diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
Art. 7° A diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração, a quem compete sua aprovação:
I – plano de negócios para o exercício anual seguinte;
II – estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.
Parágrafo único. Compete ao Conselho de Administração, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Estado e demais acionistas.
Seção III
Do Conselho Fiscal
Art. 8° O Conselho Fiscal das empresas abrangidas por este Decreto será composto por no mínimo 03 (três) membros e se reunirá pelo menos 01 (uma) vez por mês.
§ 1° Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica ou experiência profissional compatível com o exercício da função.
§ 2° As atas das reuniões do Conselho Fiscal serão disponibilizadas pela empresa em sua página eletrônica, podendo o Conselho deliberar, ao fim de cada reunião, pela sua não publicação, por conter informações confidenciais ou estrategicamente relevantes.
§ 3° O Conselho Fiscal seguirá, além do disposto neste Decreto, as normas previstas na Lei Federal n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO IV
DOS MECANISMOS DE CONTROLE INTERNO
Art. 9° As empresas públicas e as sociedades de economia mista adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno em consonância com as normas exaradas pelo Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE e pela Controladoria Geral do Estado – CGE, no tocante ao atendimento das disposições previstas no art. 78 da Constituição do Estado do Paraná.
Parágrafo único. A empresa deverá elaborar e divulgar Código de Conduta e Integridade, cujos artigos mínimos serão determinados pelo Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE.
Art. 10. As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão possuir auditoria externa, cuja contratação deverá observar as normas previstas na Lei Federal n° 13.303, de 30 de junho de 2016.
Art. 11. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação de membros para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, devendo coletar todas as informações e documentos relacionados e remetê-los com antecedência ao Conselho de Controle das Empresas Estaduais, para análise prévia à sua eleição.
CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 12. Nos termos do disposto no art. 1°, § 3° da Lei Federal n° 13.303/16, deixam de ser aplicáveis às empresas indicadas no Artigo 1° deste Decreto os artigos 9°, 10, 13, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 e 26 da referida Lei.
Art. 13. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Curitiba, em 16 de dezembro de 2016, 195° da Independência e 128° da República.
CARLOS ALBERTO RICHA
Governador do Estado
VALDIR LUIZ ROSSONI
Chefe da Casa Civil
MAURO RICARDO MACHADO COSTA
Secretário de Estado da Fazenda